財(cái)聯(lián)社7月9日訊（記者 任超宇）以中山火炬集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)火炬集團(tuán)）為代表的國(guó)資股東們正在發(fā)起對(duì)上市公司中炬高新（600872. SH）“寶能系”董事的“清場(chǎng)”。財(cái)聯(lián)社記者采訪(fǎng)得知，雖然火炬集團(tuán)已成為上市公司第一大股東，但其能否成功罷免4位“寶能系”董事仍存在不確定性。

“寶能系”董事被“清場(chǎng)”

自寶能系債務(wù)壓頂，不斷有股權(quán)拍賣(mài)，中山潤(rùn)田投資有限公司（下稱(chēng)中山潤(rùn)田）在中炬高新的控股股東地位便持續(xù)減弱。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2023年5月26日，由于中山潤(rùn)田持股比例由2022年年末的14.73%降至9.58%，其上市公司第一大股東之位已易手于火炬集團(tuán)。

據(jù)中炬高新7日晚間公告，提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的火炬集團(tuán)、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴合計(jì)持股數(shù)已經(jīng)達(dá)到16.42%。火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)集團(tuán)有限公司、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴、CYPRESS CAMBO,L.P 合計(jì)持有公司155,591,437股股份（占公司總股本的比例為19.81%）。

記者查閱發(fā)現(xiàn)，在中山潤(rùn)田所持上市公司股權(quán)被多次拍賣(mài)的過(guò)程中，鼎暉桉鄴曾于3月22日以約4億元的價(jià)格拍下中炬高新1200萬(wàn)股。這或許意味著，火炬集團(tuán)一方的“發(fā)難”早有準(zhǔn)備。

（來(lái)源：阿里資產(chǎn)）

據(jù)公開(kāi)資料，在本次將要召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)上，火炬集團(tuán)方面要求罷免的4位董事均隸屬“寶能系”。其中，何華為中炬高新董事長(zhǎng)、法定代表人。同時(shí)，火炬集團(tuán)方面也提請(qǐng)選舉4位新的非獨(dú)立董事候選人。

（火炬集團(tuán)方面要求罷免的4位董事工作經(jīng)歷 來(lái)源：中炬高新2022年年報(bào)）

值得注意的是，火炬集團(tuán)方面早于6月20日便向中炬高新董事會(huì)發(fā)送《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的函》，但董事會(huì)在10日內(nèi)未作出反饋。此后火炬集團(tuán)方面才向監(jiān)事會(huì)發(fā)函，并由監(jiān)事會(huì)召集本次臨時(shí)股東大會(huì)。

中小股東重要性凸顯

對(duì)于火炬集團(tuán)為代表的國(guó)資股東要罷免“寶能系”董事，香頌資本董事沈萌告訴財(cái)聯(lián)社記者：“只有用自己推薦的董事替換原寶能系推薦的董事，（國(guó)資）才能讓董事會(huì)貫徹自己的意志、執(zhí)行自己的決策，才能體現(xiàn)對(duì)上市公司的實(shí)際控制權(quán)。”

不過(guò)，雖然火炬集團(tuán)已成為上市公司第一大股東，但能否成功罷免四位“寶能系”董事仍存在不確定性。

上海董道律師事務(wù)所管理合伙人余能軍告訴記者：“該公司非獨(dú)立董事罷免事宜適用非累積投票制，也就是對(duì)任一董事的罷免須經(jīng)出席股東大會(huì)，所有參與投票股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)以上通過(guò)即可生效；董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉，若擔(dān)任董事長(zhǎng)的董事經(jīng)股東大會(huì)投票罷免則其董事長(zhǎng)職務(wù)提前終止，董事會(huì)應(yīng)重新選舉董事長(zhǎng)?！?/p>

沈萌也表示，國(guó)資股東目前雖是第一大股東，但并不占有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，因此仍要看股東大會(huì)投票時(shí)是否能夠吸引到足夠多的其他中小股東對(duì)相應(yīng)議案的支持。

此外，火炬集團(tuán)方面提請(qǐng)選舉新董事，也以成功罷免“寶能系”董事為前提。余能軍表示：“國(guó)資股東提名的4名董事候選人是否能夠當(dāng)選有兩個(gè)要素：第一，罷免董事造成的董事空缺數(shù)，也就是本次股東大會(huì)關(guān)于罷免4位現(xiàn)任董事議案被通過(guò)的數(shù)量，若全部通過(guò)則可以補(bǔ)選4名董事；第二、若需補(bǔ)選4名董事，是否所提名的4名董事候選人皆能當(dāng)選，取決于根據(jù)累積投票規(guī)則，該4名董事候選人中任一名候選人都可以獲得參與投票股東持有表決權(quán)股份數(shù)的一半以上投票?！?/p>

據(jù)公告披露，本次臨時(shí)股東大會(huì)將于7月24日召開(kāi)，財(cái)聯(lián)社將對(duì)事態(tài)進(jìn)展持續(xù)追蹤。

恩怨由來(lái)已久

作為資本市場(chǎng)知名的“醬油第二股”，中炬高新兩方股東積怨已久。

公開(kāi)資料顯示，前海人壽在2015年多次舉牌后入主中炬高新，同時(shí)火炬集團(tuán)不再是上市公司第一大股東。2018年，前海人壽將所持中炬高新股份全部轉(zhuǎn)讓給同為“寶能系”的中山潤(rùn)田。

據(jù)報(bào)道，中山潤(rùn)田一直主張剝離地產(chǎn)業(yè)務(wù)平臺(tái)中匯合創(chuàng)，火炬系董事余健華對(duì)此強(qiáng)烈反對(duì)?；诖?，同為國(guó)資企業(yè)的中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司根據(jù)此前與中炬高新的土地合同糾紛將上市公司吿上法庭，導(dǎo)致上市公司所持中匯合創(chuàng)26.53%股權(quán)被凍結(jié)。

6月20日的最新公告顯示，與工業(yè)聯(lián)合的相關(guān)訴訟已被一審判決。

據(jù)了解，在寶能系入主中炬高新后，余建華目前為中山火炬開(kāi)發(fā)區(qū)在董事會(huì)非獨(dú)立董事中的唯一席位。同時(shí)，余建華也是工業(yè)聯(lián)合公司關(guān)聯(lián)方中山火炬共有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司的法定代表人。

此外，繼鼎暉桉鄴3月拍得上市公司部分股權(quán)后。7月13日，中山潤(rùn)田所持中炬高新900萬(wàn)股股票還將進(jìn)行拍賣(mài)。屆時(shí)國(guó)資股東方面是否還會(huì)有進(jìn)一步動(dòng)作值得關(guān)注。

（來(lái)源：阿里資產(chǎn)）

（編輯 曹婧晨）